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天翔环境:北京蓝鹏(成都)律师事务所关于公

2019-08-16 05:27

  限公司(以下简称“天翔环境”或“公司”)委托,作为公司股权激励计划之2016

  年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2016年限制性股票激励计划”)

  之限制性股票回购注销(以下简称“本次2016年限制性股票回购注销”)、2017

  年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2017年限制性股票激励计划”)

  之股票期权注销及限制性股票回购注销(以下简称“本次2017年股票期权注销

  及限制性股票回购注销”)相关事宜(“本次2016年限制性股票回购注销”和“本

  次2017年股票期权注销及限制性股票回购注销”以下合称“本次回购注销”)

  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

  和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称中

  国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126

  号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件

  以及《成都天翔环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《成都天翔

  环境股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称

  “《2016年限制性股票激励计划》”)、《成都天翔环境股份有限公司2017年股票

  期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”)

  法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,

  原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

  见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,

  1. 2016年10月9日,公司召开第三届董事会第四十三次临时会议,审议

  通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要

  的议案》《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

  的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

  等相关议案。公司独立董事对《2016年限制性股票激励计划》发表了独立意见,

  2. 2016年10月9日,公司召开第三届监事会第二十二次会议,审议通过

  了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议

  案》《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的

  议案》等相关议案。公司监事会对激励对象名单进行了核查,认为《2016年限

  3. 2016年11月1日,公司召开2016年第六次临时股东大会,审议通过

  了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议

  案》《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的

  4. 2016年11月11日,公司召开第三届董事会第四十五次临时会议,审议

  通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2016

  年11月11日为授予日,向180名激励对象授予800万份股票期权,并向28

  5. 2016年11月11日,公司召开第三届监事会第二十四次会议,审议通过

  次激励对象名单进行了核查,认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、

  6. 2016年12月27日,公司公告完成了2016年限制性股票激励计划限制

  性股票的首次授予登记工作。授予日为2016年11月11日,授予对象28人,

  7. 2018年11月21日,公司召开第四届董事会第三十二次临时会议,审

  议通过了《关于公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股

  票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2016年股票期权与

  的议案》,因公司实施完毕2016年及2017年年度权益分配,同意将2016年限

  制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由10.08元/股调整为10.00

  元/股;同意公司按照相关规定为19名激励对象办理2016年限制性股票激励计

  股票数量为266.40万股;因部分激励对象离职及公司业绩未达标,同意公司对

  2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期涉及373.8万股限制性

  8. 2018年11月21日,公司召开第四届监事会第二十四次会议,审议通

  过了《关于公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第

  一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2016年股票期权与限制

  案》。公司监事会认为,本次回购注销及调整符合《管理办法》及公司《2016年

  1. 2017年6月2日,公司召开第四届董事会第七次临时会议,审议通过了

  《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议

  相关议案。公司独立董事对《2017年限制性股票激励计划》发表了独立意见,

  2. 2017年6月2日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关

  于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关

  于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  《关于核实〈公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对

  象名单〉的议案》等相关议案,并对激励对象名单进行了核查,认为《2017年

  3. 2017年6月19日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过

  了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议

  案》《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的

  4. 2017年7月19日,公司召开第四届董事会第九次临时会议,审议通过

  了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于

  向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,本次调整将2017年限制

  性股票激励计划股票期权的行权价格由每股17.37元调整为每股17.31元,将

  2017年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由8.69元/股调整为8.63元

  /股;同时,同意以2017年7月19日为授予日,向247名激励对象授予1292.00

  万份股票期权,向11名激励对象授予210.00万股限制性股票。公司独立董事对

  的调整符合相关法律、法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的

  5. 2017年7月19日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关

  于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励

  6. 2017年8月16日,公司公告完成了2017年限制性股票激励计划首次

  授予涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作。授予日为2017年7月19

  日,授予对象243人,授予数量1275.5万份,授予价格为17.31元/股。

  7. 2018年11月21日,公司召开第四届董事会第三十二次临时会议,审

  议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股

  票回购价格、回购注销部分限制性股票的议案》,因公司实施完毕2016年及2017

  年年度权益分配,同意将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回

  购价格由8.69元/股调整为8.61元/股;因部分激励对象离职及公司业绩未达标,

  同意公司对2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期涉及的110

  8. 2018年11月21日,公司召开第四届监事会第二十四次会议,审议通

  过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回

  调整符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,不

  存在损害公司和股东利益的情况,同意公司对2017年股票期权与限制性股票激

  审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除

  限售期限制性股票的议案》《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划

  业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》及公司《2016年限制性股票

  激励计划》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,并已履行必要合规的决

  通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售

  期限制性股票的议案》《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划股票

  《2016年限制性股票激励计划》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,

  票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《2016年

  限制性股票激励计划》的相关规定;公司本次2017年股票期权注销及限制性股

  票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《2017年

  根据《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的

  性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销;公司未满足业绩考核目标的,

  计划》所涉原激励对象邓梦诗、郭洁2人已离职,《2017年限制性股票激励计划》

  所涉原激励对象王文1人离职。根据公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017

  时,根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2018CDA80109

  号公司2017年度《审计报告》,公司2017年归属于上市公司股东的净利润为

  65,325,938.88元,未达到2017年限制性股票激励计划首次授予期权第一个行

  权期的业绩考核目标“2017年净利润不低于31,000万元”;根据《成都天翔环

  境股份有限公司2018年年度报告》,公司2018年归属于上市公司的净利润为

  -1,744,232,911.57元,未达到2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

  第三个解除限售期以及2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个

  解除限售期和首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标“2018年净利润

  根据公司说明,公司因此决定按照《2016年限制性股票激励计划》及《2017

  年限制性股票激励计划》的相关规定,将上述情况所涉及的2016年限制性股票

  激励计划首次授予的199.8万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划首次

  授予的50万股限制性股票进行回购并注销;将上述情况所涉及的2017年限制

  注销的限制性股票,回购价格为10.00元/股;对于因公司2018年度业绩未达

  《2016年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分第三个解除限售期公司

  业绩考核目标而需回购注销的限制性股票,回购价格为10.00元/股×(1+同期

  限制性股票,回购价格为8.61元/股;对于因公司2018年度业绩未达《2017年

  标而需回购注销的限制性股票,回购价格为8.61元/股×(1+同期银行存款利率)。

  销的2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票共199.8万股,需回购

  注销的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票共50万股,需注销

  券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2016年限制性股票激励计

  划》的相关规定;公司本次2017年股票期权注销及限制性股票回购注销符合《公

  司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2017年限制性股

  性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准,公司本次2016年限制性股

  票回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》

  《2016年限制性股票激励计划》的相关规定;公司本次2017年股票期权注销

  及限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准,公司本次2017年股

  票期权注销及限制性股票回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关

  法律法规及《公司章程》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需

  就本次回购注销事宜履行必要的信息披露义务,并办理减资及股份注销登记手续。




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